一年12次提交招股说明书 为什么这家公司这么急着去美国上市？
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文同电信金融
一年后，第12版招股说明书发布，东方文化终于在今年11月24日获得纳斯达克批准的上市文件，上市代码为OGC。
东方时间12月16日，东方文化正式登陆美国股市。IPO价格4美元，开盘价6.25美元，上涨56.25%，截止收盘上涨50%，市值1.2亿美元。
前世
东方文化是收藏品的网上交易平台，是江苏燕谷文化发展有限公司的海外经营实体.
也许几乎没有人知道山谷的文化，但是那些熟悉网上收藏品交易，尤其是邮政货币卡电子交易的人一定知道南京文化艺术产权交易所（简称“南京文交所”）.要评估东方文化的投资价值和风险，我们应该从南京证券交易所开始。
所谓邮政货币卡的电子盘，就是将邮票、硬币等交易产品数字化，通常不交付实物，而是交易实物的价格。这种交易方式类似于现在场内交易的期货或纸黄金，也类似于前两年因为炒鞋而出现的“鞋交易所”。
南京证券交易所是中国第一个硬币邮票实物上市交易平台，也是中国第一个硬币邮票网上交易平台。当时，它正赶上电子商务的早期，南京文交所正式挂牌仅一年多，其文化产权交易额就已经高达250多亿元，日均交易额5亿元。
“炒邮票如炒股”是南京证券交易所的口号。但邮政货币卡的电子交易不受价格涨跌限制，由庄家操作。最初的换日交易使投资者很容易承受巨大的损失。2017年6月，一位投资者在接受《中国经营网》采访时表示：这比“90%来这里的人本金亏损达到95%。”.的股票交易风险大得多
为了保护投资者的利益，国家颁布了《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知》(文号国发[2017] 31号)，要求注册地省级人民政府按照国发(2011)38号文件“投资者先买后卖或先买后卖，同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日”的要求，在2017年6月30日前清理整顿各类交易场所。
随着“630”期限的到来，仍在使用T 0交易的南京证券交易所被要求整改升级、停牌，至今未复牌。
就在南京文交所暂停交易的不到两个月后，旸谷文化成立了。's“巧合”是南京证券交易所的三所董事高中出现在燕谷文化董事高中名单中。
更“巧”的是，2017年8月，一家名为“南京金网艺购电商科技有限公司”(简称“金网艺购”)的公司，以燕谷文化的前后脚成立。
在金网艺购的大股东中，高华君、孔爱民、张建兵等耳熟能详的名字再次出现。此外，原南京证券交易所市场部总经理万女士也出现在公司名单中，担任公司法定代表人。
总之，在南京文交所暂停交易前，金网艺购成功地将南京文交所原有的客户和业务都收入自己囊中。
这就是问题所在。南京证券交易所尚未恢复交易。业务应该如何开展？他们把目光投向了香港。
2017年9月，香港奥盛有限公司更名为国际文化艺术产权交易所(简称“国际文化交易所”)，并很快在国内贸易圈吸引了高调投资。
国际证券交易所采用内地禁止的“T 0”交易模式，但由于位于香港，可以逃避监管。
《中国经营报》的调查显示，从2018年3月中旬开始，一些自称是原南京证券交易所会员和经纪人的人联系投资者，宣传国际证券交易所的业务。部分业务员甚至对外宣称“南京文交所持仓平移至香港平台”，并需要通过金网艺购才能进行提货转移。
如今，在百度“南京证券交易所”贴吧的讨论中，我们仍然可以看到有人涉嫌销售人员指导投资者“翻译”。它明确指出“应首先开立国际交易所的账户”。
在接受媒体采访时，张建兵否认与国际交易所有联系。然而，在各种股权安排的交织下，我们仍然可以看到国际证券交易所与南京证券交易所之间密不可分的联系。
当时，国际证券交易所的董事是尚领，持有100%的股权，他还担任过大河文化金融集团的首席信息官。值得一提的是，大贺集团，正是南京文交所的控股股东。
题外话，港股上市公司大贺传媒入股南京文交所，也是一场资本逐猎的游戏。应该知道，南京证券交易所的平均成交量在大热天是30亿。如果收费比例粗略估计为3/1000，单交易费年收入就高达32亿元！不幸的是，没过多久，何刚赢得了南京证券交易所51%的股份，南京证券交易所被关闭。本来想赚大钱，结果火了，断了资金链。大河传媒今年5月退市，6月进入破产清算。
回到正题，前期准备完成后，后续工作就简单多了。
2019年1月，国际交易所宣布与香港金融资产交易集团有限公司达成全面战略合作，包括东方文化和自身。而东方文化的境内运营实体，正是旸谷文化。
2019年11月，东方文化向美国证监会提交了其招股说明书的第一版，其中孔爱民和高华军再次以控股股东身份出现。
今生
与第一版相比，最后一版招股说明书中的股权发生了变化。
董事长尹曼华不再直接持有国际交易所股份，或通过其100%控股的公司澳洋集团持有国际交易所股份，持股比例由22.42%降至18.75%；孔爱民和高华军的持股比例也从14.46%降至12.1%；公众投资者持股比例从10.33%提高到25%。笔者猜测，这样的改动可能是为了通过纳斯达克的上市审核。
拟发行的股票数量从250万股(超额配售不超过37.5万股)增加到506.5万股(超额配售不超过79.579万股)。根据最新招股书，东方文化拟IPO价格为4美元/股，预计扣除各项费用后净募集金额为人民币1780万元。
募集资金的用途说明也略有修改，主要比2019年初版增加了国际战略相关部分。最新公布的用途有：
-500万美元用于信息技术基础设施建设、专利软件研发、系统改进和平台改进，以满足国际客户的需求；
-新业务300万美元，包括国际交易所在线平台的交易服务业务；
-130万美元用于品牌和服务推广及其他目的；
——550万美元用于开发国际市场，尤其是美国市场。这些措施包括在美国建立适合艺术品和收藏品的运营中心、仓库和物流系统；(添加)
-300万美元用于并购。(添加)
通过用途的改变，东方文化为何如此着急要在美国上市的目的非常明确——开拓美国市场。
艺术巴塞尔和瑞银联合发布的《2020艺术市场》报告显示，2019年国际艺术市场的交易总额高达641亿美元，其中美国的市场份额为44%，而中国仅为18%。美国市场的吸引力显而易见。
从营收角度看，东方文化前两年的基本面还不错。于2018年3月开始运营，国际交易所2018年和2019年的交易额分别高达4亿美元和15亿美元，增长迅速；净利润分别为260万美元和910万美元；2018年和2019年，参与交易的人数分别为3.8万人和9.1万人。
2020年上半年，受疫情影响，国际汇兑交易额、净利润、参与人数较去年同期明显下降，分别为8.47亿美元、40万美元、2.7万人次。其中净利润下降超过95%。
东方文化的收入来源主要包括上市服务费、交易费、市场服务费等四项，可归类为中介费。交易服务费按交易总额的0.15%至0.3%向买卖双方收取；艺术品和收藏品的上市成本标准为2.3%-5.3%，其他商品的初始上市成本为6%。
现金流方面，2018年和2019年均为净流入，而2020年上半年现金净流出为-38.9万美元，相当于今年上半年的净利润。
在有意思的是，东方文化并不直接控股境内运营实体旸谷文化，而是进行了两层嵌套：,燕谷文化全体股东将全部股份质押给南京柯荣商务咨询服务有限公司，东方文化通过圈层控制杨可商务，实现对燕谷文化的控制。
东方文化在招股书中对这种嵌套方式进行了解释：虽然公司国内经营实体的经营范围并未列入外商在华投资负面清单，但未来公司可能会针对网络市场进行内地市场调查，这是负面清单限制的业务。为了在内地集中管理和经营，避免法律限制对业务发展的影响，采用了上述安排。
今后
认识过去，看此生，可以预知未来。如果东方文化真的从零开始，两年就有现在的用户规模，确实有不错的表现。
但从上面可以看出，国际证券交易所的客户有很大一部分是南京证券交易所积累了几年的，2018年到2019年的激增受迁移用户数量的影响。看现在参加人数，好像有些增长不足。
面对中美冲突，中国证券交易所环境恶化，美国众议院通过中国证券交易所法案，东方文化依然频繁修改招股书谋求上市，除了开放美国市场，应该还有其他考虑和要求。
看东方文化总资产只有1329万美元，不符合纳斯达克2500万美元的最低上市要求；加上要筹集的资金数额，总资产勉强能达到3109万美元。
低价值公司在美股的交易量很小，很容易被银行家操纵。个别股东认购或参与交易后，很可能被大股东减持。
在2017年，率先在纳斯达克上市的——家香港大公证券交易所的股价(截至2020年12月10日，美股收盘市值为1589万美元)，较上市后的发行价下跌了85%以上，很好地解释了投资此类公司的风险。
东方文化的另一大风险来自国内监管。T 0模式在内地整改后，不止一家交易所逃往香港。香港现在的监管环境和重组前内地差不多，但监管市场是大势所趋。一旦香港被纳入监管范围，国际证券交易所将重复南京证券交易所的故事。
东方文化的两层嵌套式VIE结构也给监管态度增加了不确定性。现在的监管体系都是通过验证的。山谷的文化真的可以避免被否定列表限制吗？
国际交易所将如何应对监管出拳的那一天？这种向国际社会(尤其是美国)扩张的目的是为了建设第三个“南京证券交易所”，从而再次进行转仓吗？而这一次，你要割谁的韭菜？
英国电信金融将继续关注。
